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HK]大同机械:联合公告(1)大同机械(控股)有限

发布时间:2021-10-13 14:23

  [HK]大同机械:联合公告(1)大同机械(控股)有限公司建议根据公司条例第673条以协议安排的方式私有化大同机械企业有限公司(2)建议撤销大同机械企业有限公司之上市地位(3)成立独立董事委员会(4.

  原标题:大同机械:联合公告(1)大同机械(控股)有限公司建议根据公司条例第673条以协议安排的方式私有化大同机械企业有限公司(2)建议撤销大同机械企业有限公司之上市地位(3)成立独立董事委员会(4)恢复股..

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,

  對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公告全部或任何

  本公告僅供參考,並不構成要約人或本公司任何證券的購買或認購邀請或要約或購

  買或認購邀請,或於任何司法權區的任何表決權或批准招攬,亦不得於任何司法權

  區在違反適用法律之情況下出售、發行或轉讓本公司證券。本公告不會在構成違反

  第673條以協議安排的方式私有化本公司之建議事項,當中涉及註銷協議安排股

  根據協議安排,協議安排股份將被註銷,而作為代價,每名協議安排股東將有權就

  待本公告「建議事項之條款-建議事項之條件」一節所述的條件獲達成或獲豁免(如

  適用)後,建議事項方會進行,且協議安排方會生效並對本公司及全體股東具有約

  束力。所有上述條件將須於最後完成日期或之前獲達成或獲豁免(如適用),否則

  於本公告日期,本公司有861,930,692股已發行股份。411,117,229股協議安排股份

  協議安排股份0.500港元及於本公告日期有411,117,229股已發行協議安排股份計

  算,根據建議事項應付予協議安排股東的現金金額將約為205,558,614.50港元。

  (b) 要約人直接持有235,802,600股股份,相當於已發行股份總數約27.36%;及

  (c) 要約人一致行動人士擁有、控制或可指示合共225,196,063股股份,相當於已

  發行股份總數約26.13%。許鄧沂女士、黃耀明先生及簡衛華先生(彼等各自為

  要約人一致行動人士)合共持有的10,185,200股股份(相當於已發行股份總數

  於本公告日期,除861,930,692股已發行股份外,本公司並無擁有有關證券(定義見

  於協議安排生效後,要約人將直接持有已發行股份總數的75.05%,而要約人一致

  事楊淑芬女士、鄭達賢先生、何偉森先生及黃志煒先生,以就建議事項是否公平合

  新股份),而協議安排股份的股票此後將不再具有所有權文件或憑證的效力。本公

  司將根據上市規則第6.15(2)條申請撤銷股份於聯交所的上市地位,自生效日期起

  適用),建議事項將告失效。倘協議安排未獲批准或建議事項因其他原因失效,股

  一份載有(其中包括)建議事項的進一步詳情、說明函件、有關建議事項的預期時

  務請股東及本公司有意投資者注意,建議事項須待條件達成或獲豁免(如適用)後

  方可實行,因此,建議事項可能會或可能不會實行。股東及本公司有意投資者於買

  於二零二零年十二月三日,要約人要求董事會向協議安排股東提呈根據公司條例第

  673條以協議安排的方式私有化本公司之建議事項,當中涉及註銷協議安排股份,而

  (a) 協議安排股東所持的全部協議安排股份將於生效日期註銷,作為交換,要約人

  (b) 本公司的股本於生效日期將以註銷及銷毀協議安排股份的方式被削減。於有關

  (c) 本公司將根據上市規則第6.15(2)條在緊隨生效日期後向聯交所申請撤銷股份

  根據協議安排,協議安排股份將被註銷,而作為代價,每名協議安排股東將有權就

  (a) 較每股股份於最後交易日在聯交所所報的收市價(即股份於二零二零年十二月

  三日短暫停止買賣以待發表本公告前的最後收市價)0.385港元溢價約29.9%;

  (b) 較每股股份於二零二零年十二月二日的收市價0.375港元(即股份於發表本公告

  (c) 較根據每股股份於截至最後交易日(包括該日)止5個交易日在聯交所所報的每

  (d) 較根據每股股份於截至最後交易日(包括該日)止30個交易日在聯交所所報的每

  (e) 較根據每股股份於截至最後交易日(包括該日)止60個交易日在聯交所所報的每

  (f) 較根據每股股份於截至最後交易日(包括該日)止90個交易日在聯交所所報的每

  (g) 較根據每股股份於截至最後交易日(包括該日)止180個交易日在聯交所所報的

  (h) 較股份於截至最後交易日(包括該日)止一年內在聯交所所報的最低收市價每

  股0.210港元及最高收市價每股0.465港元分別溢價約138.1%及約7.5%;

  (i) 較每股股份於二零二零年六月三十日的未經審核綜合資產淨值約1.572港元折

  (j) 較每股股份於二零二零年六月三十日的未經審核綜合有形資產淨值約1.505港

  (k) 較每股股份於二零一九年十二月三十一日的經審核綜合資產淨值約1.609港元

  (l) 較每股股份於二零一九年十二月三十一日的經審核綜合有形資產淨值約1.541

  (m) 引申市盈率約27.3倍,乃根據截至二零一九年十二月三十一日止年度本公司股

  協議安排代價乃經考慮(其中包括)本公司面臨著艱困經營環境、股份近期及過往的

  於截至最後交易日(包括該日)止六個月期間內,股份在聯交所所報之最高及最低收

  市價分別為二零二零年十月五日的0.465港元及二零二零年六月四日的0.280港元。

  於本公告日期,本公司有861,930,692股已發行股份。411,117,229股協議安排股份相

  假設本公司的股權架構於建議事項完成前並無其他變動,根據協議安排代價每股協

  議安排股份0.500港元及於本公告日期有411,117,229股已發行協議安排股份計算,根

  據建議事項應付予協議安排股東的現金金額將約為205,558,614.50港元。

  建議事項所需的現金,有關貸款融通乃以要約人根據建議事項已擁有及將擁有的股

  根據建議事項,待協議安排根據其條款具備約束力及生效後,本公司的股本於生效

  日期將以註銷及銷毀協議安排股份的方式被削減。於有關削減後,本公司股本將透

  式增加至先前的數額。本公司的會計賬簿中因資本削減產生的進賬款項將用作繳足

  要約人及要約人一致行動人士持有的股份(除由各自為要約人一致行動人士的許鄧

  沂女士、黃耀明先生及簡衛華先生直接持有的合共10,185,200股股份外)將不會根據

  待下列條件獲達成或獲豁免(如適用)後,建議事項方會進行,且協議安排方會生效

  (a) 協議安排在法院會議上獲親身或委派代表出席並於會上投票的協議安排股份

  持有人中佔至少75%投票權的協議安排股份持有人批准(以投票表決方式),且

  (ii) 於法院會議上投票(以投票表決方式)反對批准協議安排決議案的票數不

  (b) 親身或委派代表出席股東特別大會並於會上投票的股東以不少於75%的大多數

  票通過特別決議案(及另行符合公司條例第564條的程序規定),批准協議安排

  (c) 高等法院批准協議安排(無論有否修改)及確認削減協議安排所涉及的本公司

  (d) 就本公司股本削減及協議安排分別遵從公司條例第230條及231條和第673條及

  (e) 已取得(或(視情況而定)已完成)所有該等授權,且該等授權在不經修訂之情況

  (f) 任何司法權區的政府、政府機構、準政府機構、法定或監管機構、法院或代理機

  (g) 就建議事項或按其條款實施而言,於所有相關司法權區的所有必要法律或監管

  (h) 實施建議事項不會引致以下各項,且未曾發生任何事件或出現任何情況而會或

  (i) 本集團任何成員公司的任何債務(實際或或然)成為或變成即時或早於其

  (ii) 任何協議、安排、牌照、許可或文據(本集團任何成員公司屬於其中訂約

  (iii) 對本集團任何成員公司的全部或任何部份業務、財產或資產設立或執行任

  (i) 本集團任何成員公司的業務、資產、財務或經營狀況、溢利或前景概無發

  (ii) 任何本集團成員公司(無論是原告、被告或其他身份)概無提出、書面揚言

  要約人保留權利全部或就任何特定事宜豁免全部或任何條件(惟上文第(a)至(d)段的

  條件除外)。本公司並無權利豁免任何條件。所有上述條件將須於最後完成日期或之

  前獲達成或獲豁免(如適用),否則建議事項將告失效。於所有協議安排條件獲達成

  或獲豁免(如適用)後,協議安排方會生效並對要約人、本公司及全體協議安排股東

  根據收購守則規則30.1註釋2,要約人能援引任何或所有條件以作為不進行建議事項

  於本公告日期,參照(e)段所述的條件,除(a)至(d)段條件所載者外,要約人及本公司

  並不知悉任何有關該等授權的規定。於本公告日期,已就實施建議事項取得要約人

  及本公司各自董事會的批准。於本公告日期,參照(f)段所述的條件,要約人及本公

  司並不知悉有任何有關行動、法律程序、訴訟、調查、成文法、法規、要求或命令。於

  本公告日期,參照(g)段所述的條件,除(a)至(d)段條件所載者外,要約人及本公司並

  不知悉任何有關不合規或法例或監管要求。於本公告日期,參照(h)段所述的條件,

  如獲批准,協議安排將對所有協議安排股東具有約束力,而不論彼等是否有出席法

  警告︰務請股東及有意投資者注意,建議事項須待條件達成或獲豁免(如適用)後方

  可實行,因此,建議事項可能會或可能不會實行。股東及有意投資者於買賣本公司

  證券時務請審慎行事。有關人士如對其應採取的行動有任何疑問,應諮詢彼等的股

  (b) 要約人直接持有235,802,600股股份,相當於已發行股份總數約27.36%;

  (c) 要約人一致行動人士擁有、控制或可指示合共225,196,063股股份,相當於已發

  行股份總數約26.13%。許鄧沂女士、黃耀明先生及簡衛華先生(彼等各自為要

  約人一致行動人士)合共持有的10,185,200股股份(相當於已發行股份總數約

  (d) 除上文(b)及(c)段所披露者外,要約人及要約人一致行動人士並無合法或實益

  (e) 概無與要約人或要約人一致行動人士所持有、控制或可作出指示的股份相關的

  (f) 要約人或要約人一致行動人士均無就本公司的證券訂立任何尚未行使的衍生

  (g) 要約人及要約人一致行動人士概無借入或借出本公司任何有關證券(定義見收

  (h) 要約人及要約人一致行動人士概無於本公告日期前六個月期間內買賣任何股

  假設本公司的股權架構於建議事項完成前並無其他變動,下表載列本公司於本公告

  其配偶共同持有,以及3,460,406股股份由堅達有限公司持有,其由一間由鄧燾先生及其配偶各

  (5) 黃耀明先生為執行董事,且於建議事項完成前根據收購守則內「一致行動」定義下第(6)類推定

  (6) 許鄧沂女士為鄧燾先生的胞姐,且根據收購守則內「一致行動」定義下第(2)類推定被假定為與

  (7) 簡衛華先生為非執行董事及要約人的董事,且根據收購守則內「一致行動」定義下第(2)類推定

  (8) 獨立股東持有的股份將構成協議安排股份的一部份,並將於協議安排生效時註銷。該等股份

  (10) 於本公告日期,65,000股股份由數個於通海證券開設的非全權委託賬戶持有,及814,950股股

  份由鄧燾先生及鄧愚先生的若干親屬(並非收購守則定義的近親及非要約人一致行動人士)持

  於本公告日期,除861,930,692股已發行股份外,本公司並無擁有有關證券(定義見收

  所有股東均有權就於股東特別大會上提呈的特別決議案投票,以批准及落實協議安

  排,當中包括批准透過註銷及銷毀協議安排股份的方式削減本公司股本,以及向要

  約人發行數目相等於被註銷協議安排股份數目的入賬列作繳足新股份(載於上文「建

  議事項之條款-建議事項之條件」一節(b)段條件)。要約人及要約人一致行動人士已

  表明,倘協議安排於法院會議獲批准,要約人及要約人一致行動人士將投票贊成將

  於協議安排生效後,要約人將直接持有已發行股份總數的75.05%,而要約人一致行

  根據收購守則規則2.8,獨立董事委員會將由於建議事項中並無直接或間接權益的所

  董事會已成立獨立董事委員會,成員包括非執行董事瞿金平先生及獨立非執行董事

  楊淑芬女士、鄭達賢先生、何偉森先生及黃志煒先生,以就建議事項是否公平合理

  及如何投票向協議安排股東提供推薦建議。由於非執行董事簡衛華先生為要約人的

  董事會將於適當時間委任獨立財務顧問就建議事項向獨立董事委員會提供意見。本

  董事(不包括獨立董事委員會的成員,彼等將於考慮獨立財務顧問的意見後發表意

  見)認為建議事項屬公平合理,並符合股東整體的利益。下列人士被視為於建議事項

  鑒於近期疫情爆發,加上中美貿易關係惡化,本公司一直面對越見複雜的經營環境

  及全球需求減弱所帶來的不確定性。儘管本公司已採取措施提高競爭力,本公司預

  儘管前路充滿挑戰,要約人仍然致力於達成本公司的長遠發展目標。要約人的董事

  認為,本公司在建議事項實施後將可更有效地經營,並可對瞬息萬變的營商環境作

  出更佳的回應,以及投放大量資源繼續發展業務,藉以提升其市場競爭力。有關投

  資總會涉及執行風險,而相關的利益可能於長遠實現。此外,隨著本公司成為要約

  人的非上市全資附屬公司,要約人認為其將能更有效地管理本公司,為本公司的長

  為維持上市地位,本公司須承擔行政及合規方面的負擔,以及相關的成本及開支。

  本公司除於二零一八年六月向要約人及Saniwell Holding Inc.發行新股份籌集約

  79,800,000港元,藉以顯示本公司控股股東的支持外,本公司已有超過10年未有利用

  上市平台進行任何重大股權集資。基於近年股份成交的流通量,加上股份股價整體

  走勢向下,本公司透過股權融資籌資的能力有限,而要約人相信有關情況不大可能

  在可見將來大幅改善。因此,要約人認為維持本公司上市地位相關的行政及合規成

  股份的流通量已有一段長時間處於低水平。於截至最後交易日(包括該日)止24個

  月,股份的平均每日成交量約為每日100,000股股份,相當於本公告日期已發行股份

  總數約0.01%。股份的成交流通量偏低,令股東難以在不對股份價格造成不利影響的

  情況下在市場上出售大量股份,股東亦難以在發生對本公司股價有不利影響的事件

  時大量出售股份。建議事項為協議安排股東出售彼等股份的良機,讓彼等能以較當

  前市價具吸引力的溢價(尤其在近年股價表現相對欠佳的情況下)將於本公司的投資

  於截至最後交易日(包括該日)止一年內,股份於聯交所的最低及最高收市價分別為

  0.210港元及0.465港元。協議安排代價較上述期間的最低收市價溢價約138.10%,另

  期,要約人直接持有235,802,600股股份(相當於已發行股份總數約27.36%)及間接持

  有170,104,452股股份(相當於已發行股份總數約19.74%),合共相當於已發行股份總

  要約人由高度發展有限公司(一間於香港註冊成立的有限公司)及佳時投資有限公司

  (一間於香港註冊成立的有限公司)分別擁有約99.999%及約0.001%權益。以下為高

  (1) 翼雲有限公司於香港註冊成立,由非執行董事簡衛華先生的多名親屬直接及間接擁有。該等

  翼雲有限公司的股東中,其中一名股東由羅潔芳女士(簡衛華先生的母親,為簡衛華先生的一

  名聯繫人(定義見收購守則))控制。ag8网址餘下股東為簡衛華先生的聯繫人(定義見上市規則)。該等

  股東各自於翼雲有限公司的持股權益介乎7.14%至14.29%,且彼等於本公告日期並無擁有任何

  (2) 豪力企業有限公司於香港註冊成立,由非執行董事簡衛華先生及羅潔芳女士(簡衛華先生的母

  親,為簡衛華先生的一名聯繫人(定義見收購守則))分別擁有0.002%及99.998%權益。於本公告

  姐許鄧沂女士(鄧燾先生的一名聯繫人(定義見收購守則))及執行董事鄧燾先生及鄧愚先生的

  若干聯繫人(定義見上市規則)分別擁有94%、2%、2%及2%權益。於本公告日期,除許鄧沂女士

  擁有580,800股股份外,協生投資有限公司的個人股東並無擁有任何股份。

  事鄧燾先生及其若干家屬成員。Fullwin Limited於利比里亞註冊成立,由鄧燾先生及其配偶各

  (4) 跨域控股有限公司於香港註冊成立,並由執行董事鄧燾先生及鄧愚先生的若干聯繫人(定義見

  (6) 高度發展有限公司的個人股東包括執行董事鄧燾先生及鄧愚先生二人的若干聯繫人(定義見

  上市規則)(合共持有高度發展有限公司15.48%股權)及一名獨立第三方(持有高度發展有限

  公司0.48%股權)。各個人股東於高度發展有限公司的持股權益介乎0.48%至4.24%。於本公告

  日期,於鄧燾先生及鄧愚先生的聯繫人中,鄧燾先生的堂弟鄧志通先生擁有40,315股股份及鄧

  燾先生的叔叔鄧煥衡先生擁有4,510股股份。於本公告日期,高度發展有限公司的餘下個人股東

  於本公告日期,佳時投資有限公司由高度發展有限公司及要約人(作為高度發展有

  本公司為一間於香港註冊成立投資控股有限公司。本集團的主要業務為機械製造業

  務、注塑製品之製造及加工業務、印刷線路板加工及貿易業務,以及工業消耗品貿

  易業務。誠如本公司日期為二零二零年八月二十七日的中期業績公告所披露,本公

  司並無就截至二零二零年六月三十日止六個月宣派任何股息。於本公告日期,本公

  當協議安排生效,所有協議安排股份將被註銷(並向要約人發行同等數目的繳足新

  股份),而協議安排股份的股票此後將不再具有所有權文件或憑證的效力。本公司將

  根據上市規則第6.15(2)條申請撤銷股份於聯交所的上市地位,自生效日期起生效。

  協議安排股東將可透過公告得知股份最後買賣日期的確實日期,以及協議安排與撤

  銷股份於聯交所上市地位的生效日期。實施建議事項的詳細時間表將載於協議安排

  根據收購守則的規定,倘任何條件未能於最後完成日期或之前達成或獲豁免(如適

  用),建議事項將告失效。倘協議安排未獲批准或建議事項因其他原因失效,股份於

  倘協議安排未獲批准或建議事項因其他原因失效,則根據收購守則,日後作出的要

  約須受到限制,要約人及於建議事項過程中與其一致行動的任何人士(或任何其後

  與彼等任何一名一致行動的人士)不得於協議安排不獲批准或建議事項因其他原因

  失效日期起12個月內宣佈對本公司作出要約或可能作出要約,惟獲執行人員同意則

  根據收購守則規則2.3,倘協議安排未獲批准,且建議事項不獲獨立董事委員會推薦

  或未能獲獨立財務顧問推薦為屬公平合理,則本公司及要約人就協議安排所產生的

  法例所影響。任何非居於香港的協議安排股東應自行瞭解並遵守其自身司法權區的

  司法權區的法律及規例,包括於有關司法權區取得可能必要的任何政府、外匯管制

  或其他同意,或遵守其他必需程序及支付該司法權區有關股份發行、轉讓或其他稅

  協議安排股東一旦接納協議安排將被視為向要約人、本公司及彼等各自的顧問(包

  括要約人的財務顧問通海融資)作出的聲明及保證,指其已遵守該等法例及監管要

  要約人及本公司的董事認為屬過於繁苛或繁重(或在其他方面不符合要約人及本公

  司或彼等各自股東的最佳利益)的條件或規定後方可收取,則不會向該等海外協議

  安排股東寄發協議安排文件。就此,屆時本公司將根據收購守則規則8註釋3申請豁

  免。執行人員僅在認為向該等海外協議安排股東寄發協議安排文件過於繁重時,方

  會授予任何該等豁免。在授予豁免時,執行人員將留意該等協議安排股東是否已獲

  倘執行人員授出任何該等豁免及在執行人員同意的情況下,要約人保留權利就建議

  事項的條款為非香港居民的協議安排股東作出安排。有關安排可能包括透過在報紙

  上刊登公告或廣告通知有海外註冊地址的股東有關建議事項的任何事宜,而該報紙

  可能會或可能不會在該協議安排股東所居住的司法權區內傳閱。即使該協議安排股

  如協議安排股東對接納或拒絕建議事項的稅務影響有任何疑問,務請諮詢彼等各自

  專業顧問的意見。務請注意,要約人、本公司、通海融資或彼等各自的董事、高級人

  一份載有(其中包括)建議事項的進一步詳情、說明函件、有關建議事項的預期時間

  表、獨立董事委員會之推薦建議、獨立財務顧問的意見函件以及法院會議及股東特

  別大會通告的協議安排文件,將於切實可行且符合收購守則與適用法律和法規之規

  協議安排文件將載有重要資料,協議安排股東於在法院會議或股東特別大會上投票

  謹此提醒本公司及要約人各自的聯繫人(包括擁有或控制本公司或要約人各自任何

  類別有關證券(定義見收購守則規則22註釋4)5%或以上的人士)根據收購守則規則

  22的規定披露彼等於本公告日期開始的要約期間內所進行有關本公司證券的交易。

  代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人,都負有一般責任在他們能力所及的

  範圍內,確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露

  責任,及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易

  商應同樣地在適當情況下,促請投資者注意有關規則。但假如在任何7日的期間內,

  代客進行的任何有關證券的交易的總值(扣除印花稅和經紀佣金)少於100萬元,這

  這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任,不論

  對於執行人員就交易進行的查訊,中介人必須給予合作。因此,進行有關證券交易

  的人應該明白,股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中,將會向執行人

  (a) 除根據協議安排應付的協議安排代價外,要約人或要約人一致行動人士並無亦

  (b) 要約人及要約人一致行動人士與協議安排股東及與彼等一致行動的人士均無

  (c) 任何股東與本公司、其附屬公司或聯營公司之間並無訂立構成特別交易(定義

  (d) 本公司並無意建議、宣派或派付任何股息;而協議安排代價亦不受已建議、宣

  (e) 概無與股份或要約人股份有關,而對建議事項可能屬重大之安排(不論是透過

  (f) 概無要約人身為其中一方的協議或安排,而有關協議或安排涉及其可能會或不

  (g) 要約人及任何要約人一致行動人士概無收到任何有關投票贊成或反對建議事

  應本公司要求,股份已由二零二零年十二月三日(星期四)下午一時正起在聯交所短

  暫停止買賣,以待發表本公告。本公司將向聯交所申請自二零二零年十二月十一日

  於本公告日期,要約人之董事為鄧燾先生、鄧兆煇先生、鄧愚先生、鄧志通先生、徐

  要約人之董事共同及個別地就本公告所載之資料(有關本集團之任何資料除外)之準

  確性承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知,本公告中表達

  之意見(董事表達之意見除外)乃經周詳審慎考慮後始行發表,且本公告並無遺漏其

  於本公告日期,董事會由九名董事組成,其中鄧燾先生、黃耀明先生及鄧愚先生三

  位為執行董事;簡衛華先生及瞿金平先生兩位為非執行董事;而楊淑芬女士、鄭達

  董事共同及個別地就本公告所載之資料(有關要約人者除外)之準確性承擔全部責

  任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知,本公告中表達之意見(要約人之

  董事表達之意見除外)乃經周詳審慎考慮後始行發表,且本公告並無遺漏其他事實,


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